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这个股权分配方案,100%符合公司法,却断送了公司的大好前途

原创 2018-07-13 何德文高维学堂

最近,万科长达两年的股权大战,最终以华润和恒大的退出,深圳地铁成为最大股东而落幕。而这一切的起源于万科改制时王石执意放弃控制权,一心要做职业经理人的选择。


西少爷,本是一家前途无量的互联网创业企业,却在公司刚刚走上正轨、投资人青睐有加之时,创始人团队因为股权公开撕逼,宋鑫黯然出局。


真功夫,曾经备受瞩目的餐饮品牌,后来创始人团队蔡达标和潘宇海围绕股权展开了激烈的斗争,双方明枪暗箭,步步惊心,堪称宫廷大剧。


股权,是一个企业的基石。围绕股权而产生的争夺大战,往往是最激烈的,也是最考验人性的。

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1 // 股权设计的三个基本规则



股权,是企业的顶层设计。股权设计的本质,是基于三个基本的规则:人规则+权规则+钱规则。人规则,涉及怎么搭班子;权规则,涉及公司的治理结构;钱规则,则涉及利益分配机制。


在现实生活中,大家往往关注钱规则和权规则,人规则却被大大地忽略了,从而给公司带来巨大的隐患。


我们先来看一个案例。小明和小马是MBA同学,在读书期间,大家志趣相投,毕业后俩人决定一起创办MBA培训机构,算了一下,投资额大约100万左右。可是俩人想方设法只凑够了40万,还差60万。后来他们又找了一个土豪朋友作为天使投资人,投了60万。早期的时候,大家也没想那么多,股份就按照出资额划分,出多少钱就占多少股。


然后,大家激情澎湃地开干了,也没什么问题。但是做着做着,两位创始人就开始心里有点不平衡了——自己每天起早摸黑地干,几乎全年无休,家也顾不上,而投资人一年到头也没在办公室出现几次,大家的付出极度不平衡。虽然两位创始人拿了工资,但是那几千块的薪水就只能够基本生活,自己起早摸黑地把公司拉上了正轨,到头来发现自己还是小股东,而且当初大家拿的股权价格还都是一样的。


一波不平,一波又起。做了两年,公司开始盈利,在本土积累了一定的品牌知名度。然后,有投资方找上门来了。小明和小马一直苦于没有资金去做推广,此时有资金进来的话,就能有更多的资源投入,快速拓展市场。


但是这又面临一个问题——如果投资人进来,大家的股权就都被稀释了。首先天使投资方就不同意,而创始人团队觉得自己更亏,本来俩创始人股份就小,心里就已经极度不平衡了,如果再稀释的话就更少了。


另一方面,投资人谈了几轮后,发现天使投资占了60%,就都退缩了。教育培训是轻资产公司,投资人主要是看经营团队,然后发现公司最大股东竟然是天使投资人,觉得这事不靠谱。后来就不了了之。


令人扼腕叹息的小明和小马的故事,在现实生活中屡见不鲜——都说创业难,好不容易拼杀出一条道路,却卡在了股权上,真是万万没想到。


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2 // 移动互联网时代,人才发展的基本规则



他们的股权分配方案,100 %符合中国的公司法,100 %符合工商局“钦定”的公司章程,100 %符合传统的股权分配习惯。


但是,他们就是出问题了。为什么?在这个股权设计方案中,最大的问题,就是忽略了“人”——人力驱动型企业中最核心的要素。


中国著名天使投资人、新东方创始合伙人徐小平就说过,“合伙人的重要性,超过商业模式">商业模式。”这是他用真金白银砸出来的经验。所以人才变得越来越重要。在移动互联网时代,人才的发展有三大趋势:


▲ 一是人才移动化。在移动互联网时代,信息在快速移动,资金也在快速流动,人才也是在快速流动,大家的选择越来越多,不再固守铁饭碗了。


▲ 二是创业大众化。在大众创业,万众创新的背景下,创业的门槛越来越多低。一方面是资金门槛变低,另一方产品销售门槛也降低了,创业者通过电商平台以及微信订阅号就可以实现销售,不再像以前那样需要大笔资金去砸渠道。


▲ 三是人力资本化。在传统模式下,只有货币才能资本化。但是现在人力开始变得越来越重要了,不仅人力可以资本化,甚至比货币还重要。



3 // 企业价值创造的三种类型


股权分配,涉及到价值创造、价值评估、价值分配三个环节。股权分配,最终是为了实现价值分配。要合理科学地分配价值,就要弄清楚价值创造的起点。


而不同的公司类型,创造的价值不一样。


▲ 一是资金驱动型的企业,他们的核心竞争力就是资金。


比如VCPE,他们的核心产品就是钱,能在上游拿到大量的、低成本的、长期的钱。而他们的分钱模式通常是二八开,资金管理人(GP)拿20%,有限合伙人(LP)拿80%


▲ 二是资源驱动型的企业,资源是公司的核心竞争力。


这种资源包括国家政府资源和不可再生的天然资源。例如中国银行和中国移动,就是政府资源;中国石油,就是天然资源。这些都是政府垄断经营,资源是它们的核心竞争力。


▲ 第三种类型是人力驱动型的企业,团队是公司的核心竞争力。


例如华为、阿里巴巴、腾讯等。人力驱动型的企业,启动资金不大,亦即意味着公司的存量价值不大。公司价值的创造,更多是靠人力去创造增量价值。


比如华为,公司的创业启动资金2.1万人民币,2016年华为的财务数据是5200个亿;阿里巴巴的启动资金才50万人民币,它的市值已经超过3000亿美金;腾讯的启动资金也是50万人民币,现在市值2万多亿人民币。


华为是国内最早认识到人力资本的重要性的企业。《华为基本法》第十六条中提到,“我们认为,劳动、知识、企业家和资本创造了公司的全部价值。知识资本化与适应技术和社会变化的有活力的产权制度,是我们不断探索的方向。”它所提到的劳动、知识、企业家都是跟人相关,而华为也是国内最早实行虚拟股权激励的企业。



4// 人力资本模式的三个要素



在移动互联网时代,股权分配的底层逻辑,已经发生了变化。人才变得越来越重要,企业越来越依靠人才来创造更大价值。对于人力驱动型的企业,在股权设计时要注意三个关键要素:


▲ 一是区分人力出资和货币出资,既要考虑前期钱的重要性,也要考虑经营团队对未来的贡献。


▲ 二是对钱定价,也要对人定价。团队才是价值创造的基本因素,要考虑团队创造更大增量价值的可能性。


▲ 三是对人力出资,既要考虑进入机制,也要考虑退出机制。


天下熙熙,皆为利来;天下攘攘,皆为利往。股权是一个企业的顶层设计,只有正确处理好股权中人、钱、权三者的关系,公司才能长治久安。


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