马云仅占阿里7.8%股权，为何还能牢牢控制公司？｜秘诀：可共享利益，但不可共享控制权

找一个合伙人进来到底应该给他多少股份？其实并没有一个百分之百科学精确的计算公式。很多时候，股权之间的分配，是通过合伙人团队之间根据自己的角色、能力和资源等各方面的匹配而博弈出来的。不过，虽然没有百分之百的公式，但通过一些模型以及案例来帮助到大家分好股权。

1// 股东画像

首先需要对公司的所有股东画像。在一个公司里，股东分为外部股东跟内部股东这两类。

外部股东主要是投资方。因为对于外部股东投资方来讲，通常是按照增发新股的模式进来的，进来后通常都是同比例稀释前面所有股东，所以对于投资方来讲更多的是“你需要多少钱，你最多愿意出让多少股份”，更多是关于公司估值的问题。

内部股东包括几部分：第一是公司的创始人，通常也是公司的老大；第二是合伙人团队；第三是公司员工。而内部股东之间的股权如何分配，则面临着复杂的博弈。

2// 公司股权结构的三种模型

根据中国公司法和公司章程，公司的最高决策机构是股东会，股东会的普通表决事项，多为二分之一以上多数表决权通过，而少数重大事项如公司章程修改还需要三分之二以上表决权通过。掌握了控股权，就能够控制股东会决策，进而控制公司。

公司的股权结构有三种形式，分别是绝对控股、相对控股和不控股。

▲绝对控股型

涉及到中国公司法的一个关键数字：三分之二以上，亦即67%以上，就是绝对控股。

这意味着，对于公司的所有重大事项，从程序上讲，所有股东可以民主协商；但从结果上讲，所有股东反对都无效。公司大股东一人可以决定公司的所有事情。如果创始人的创业资源和能力是绝对集中的，就可以考虑绝对控股的模式。

绝对控股有两种不同的实现方式。一是大股东绝对控股。另一种情况是，如果两个股东之间相互信任，两个人加起来三分之二以上，也是一种实现方式。例如腾讯早期的股权结构，马化腾占股只有47.5%，但他的大学同窗、创业伙伴——张志东占股有20%，两个人加起来超过了三分之二，也能形成绝对控股。

▲相对控股型

公司法规定，如果股东占了半数以上的股权，就是相对控股。大股东除了少数几个事情不能一个人拍板，其他的绝大部分事情他都能拍板。不能拍板的事，主要是涉及到公司的程序是否损坏其他股东的利益，比如公司兼并、解散和清算、分红，以及修改公司章程，增加公司注册资本。

▲不控股型

创始团队占股50%以下。创始股东只有一票否决权，但它不是一票决定权，而且不是对所有事项的一票否决。

3// 不控股，如何控制公司？

很多公司上市时，创始人都是不控股的。国内很多赴美国上市的公司，上市后创始人控股基本是在20%左右。那么，创始人不控股的情况下，如何做到可以控制公司？通常有以下四种模式：

▲投票权委托

公司股东通过协议约定，将自己的投票权委托给其他特定股东(如创始股东)行使。一个例子是，京东上市前经历多轮融资，到上市时刘强东只有20%左右股份，但是上市前刘强东有50%多的投票权，就是因为很多后期进来的投资方把投票权委托给了刘强东行使。

▲一致行动人协议

当股权比较分散时，或者两大股东之间股权很接近，如果大家意见不一致，特别不利于公司稳定。“一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。这种方式在A股上市公司也比较常见。

▲持股平台模式

持股平台的方式又分两种，第一种是有限合伙的模式，一种是有限责任公司的模式。

1. 有限合伙模式

有限合伙也需要进行工商登记，合伙人之间的投票权设计比较特殊。在这个模式里，合伙人有两种：普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人承担管理职能，而有限合伙人作为出资方，不参与企业管理，只享受收益。普通合伙人的控制权跟他的股权比例没有关系，而是跟他的身份相关。

蚂蚁金服就是有限合伙人模式。蚂蚁金服有大两个股东：杭州君瀚、杭州君澳。这两个公司都是有限合伙人模式。他们有一个共同的普通合伙人——杭州云柏，投票权基本在它手里。而这家公司背后指向同一个人——马云。

通过这种设计，蚂蚁金服把一大部分利益分给了团队，但100%的控制权是掌握在马云手里。蚂蚁金服合伙人彭蕾接受采访表示：“马云持有蚂蚁金服的股份不超过他在阿里集团的股份，即低于10%。”马云只是共享了利益，但是没有共享控制权。

2. 有限责任公司模式

就是在股东层面再设置一个有限责任公司，通过它来形式股东的权利。海底捞就是这个结构。

在海底捞的股权结构种，张勇夫妇仅占海底捞33.5%的股份，但他们有83.5%的投票权。之所以投票权高于持股比例，是因为持股平台的设计。

海底捞50%的股份都是以一个有限责任公司的形式持有，即静远投资。在这家有限责任公司里，创始人张勇和他老婆加起来占到2/3以上股权，属于绝对控股，实质上是把他合伙人的投票权集中到了他手里。而静远投资的其他两名股东只有分红权，没有投票权。

但是在这种模式里，只有持股51%以上，才有控制权。因为有限责任公司的投票权是跟股权比例挂钩的。

▲AB股计划

把公司股票拆成两类，一类叫A类股，由外部投资方持有，1股对应1个投票权；一类叫B类股，由经营团队持有，1股有多个投票权。

比如陌陌的创始人唐岩1股有10个投票权，京东刘强东1股有20个投票权，Twitter创始人1股有70个投票权。但AB股计划有它的适用空间，在香港资本市场与国内A股资本市场目前还不被接受的。■