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马云仅占阿里7.8%股权,为何还能牢牢控制公司?|秘诀:可共享利益,但不可共享控制权

原创 2018-07-13 何德文高维学堂

找一个合伙人进来到底应该给他多少股份?其实并没有一个百分之百科学精确的计算公式。很多时候,股权之间的分配,是通过合伙人团队之间根据自己的角色、能力和资源等各方面的匹配而博弈出来的。不过,虽然没有百分之百的公式,但通过一些模型以及案例来帮助到大家分好股权。


1// 股东画像


首先需要对公司的所有股东画像。在一个公司里,股东分为外部股东跟内部股东这两类。


外部股东主要是投资方。因为对于外部股东投资方来讲,通常是按照增发新股的模式进来的,进来后通常都是同比例稀释前面所有股东,所以对于投资方来讲更多的是“你需要多少钱,你最多愿意出让多少股份”,更多是关于公司估值的问题。


内部股东包括几部分:第一是公司的创始人,通常也是公司的老大;第二是合伙人团队;第三是公司员工。而内部股东之间的股权如何分配,则面临着复杂的博弈。


2// 公司股权结构的三种模型


根据中国公司法和公司章程,公司的最高决策机构是股东会,股东会的普通表决事项,多为二分之一以上多数表决权通过,而少数重大事项如公司章程修改还需要三分之二以上表决权通过。掌握了控股权,就能够控制股东会决策,进而控制公司。


公司的股权结构有三种形式,分别是绝对控股、相对控股和不控股。


绝对控股型


涉及到中国公司法的一个关键数字:三分之二以上,亦即67%以上,就是绝对控股。


这意味着,对于公司的所有重大事项,从程序上讲,所有股东可以民主协商;但从结果上讲,所有股东反对都无效。公司大股东一人可以决定公司的所有事情。如果创始人的创业资源和能力是绝对集中的,就可以考虑绝对控股的模式。


绝对控股有两种不同的实现方式。一是大股东绝对控股。另一种情况是,如果两个股东之间相互信任,两个人加起来三分之二以上,也是一种实现方式。例如腾讯早期的股权结构,马化腾占股只有47.5%,但他的大学同窗、创业伙伴——张志东占股有20%,两个人加起来超过了三分之二,也能形成绝对控股。


图片7.png


相对控股型


公司法规定,如果股东占了半数以上的股权,就是相对控股。大股东除了少数几个事情不能一个人拍板,其他的绝大部分事情他都能拍板。不能拍板的事,主要是涉及到公司的程序是否损坏其他股东的利益,比如公司兼并、解散和清算、分红,以及修改公司章程,增加公司注册资本。


不控股型


创始团队占股50%以下。创始股东只有一票否决权,但它不是一票决定权,而且不是对所有事项的一票否决。


3// 不控股,如何控制公司?


很多公司上市时,创始人都是不控股的。国内很多赴美国上市的公司,上市后创始人控股基本是在20%左右。那么,创始人不控股的情况下,如何做到可以控制公司?通常有以下四种模式:


投票权委托


公司股东通过协议约定,将自己的投票权委托给其他特定股东(如创始股东)行使。一个例子是,京东上市前经历多轮融资,到上市时刘强东只有20%左右股份,但是上市前刘强东有50%多的投票权,就是因为很多后期进来的投资方把投票权委托给了刘强东行使。



一致行动人协议


当股权比较分散时,或者两大股东之间股权很接近,如果大家意见不一致,特别不利于公司稳定。“一致行动人”即通过协议约定,某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时,某些股东跟随一致行动人投票。这种方式在A股上市公司也比较常见。



持股平台模式


持股平台的方式又分两种,第一种是有限合伙的模式,一种是有限责任公司的模式。


1. 有限合伙模式


有限合伙也需要进行工商登记,合伙人之间的投票权设计比较特殊。在这个模式里,合伙人有两种:普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人承担管理职能,而有限合伙人作为出资方,不参与企业管理,只享受收益。普通合伙人的控制权跟他的股权比例没有关系,而是跟他的身份相关。


蚂蚁金服就是有限合伙人模式。蚂蚁金服有大两个股东:杭州君瀚、杭州君澳。这两个公司都是有限合伙人模式。他们有一个共同的普通合伙人——杭州云柏,投票权基本在它手里。而这家公司背后指向同一个人——马云。


通过这种设计,蚂蚁金服把一大部分利益分给了团队,但100%的控制权是掌握在马云手里。蚂蚁金服合伙人彭蕾接受采访表示“马云持有蚂蚁金服的股份不超过他在阿里集团的股份,即低于10%”马云只是共享了利益,但是没有共享控制权。


2. 有限责任公司模式


就是在股东层面再设置一个有限责任公司,通过它来形式股东的权利。海底捞就是这个结构。


在海底捞的股权结构种,张勇夫妇仅占海底捞33.5%的股份,但他们有83.5%的投票权。之所以投票权高于持股比例,是因为持股平台的设计。


海底捞50%的股份都是以一个有限责任公司的形式持有,即静远投资。在这家有限责任公司里,创始人张勇和他老婆加起来占到2/3以上股权,属于绝对控股,实质上是把他合伙人的投票权集中到了他手里。而静远投资的其他两名股东只有分红权,没有投票权。


图片8.png


但是在这种模式里,只有持股51%以上,才有控制权。因为有限责任公司的投票权是跟股权比例挂钩的。


AB股计划


把公司股票拆成两类,一类叫A类股,由外部投资方持有,1股对应1个投票权;一类叫B类股,由经营团队持有,1股有多个投票权。


比如陌陌的创始人唐岩1股有10个投票权,京东刘强东1股有20个投票权,Twitter创始人1股有70个投票权。但AB股计划有它的适用空间,在香港资本市场与国内A股资本市场目前还不被接受的。


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